一份由RA Capital Management牵头、计划于2026年12月7日提交美国财政部的公众评论意见，正在美国生物技术行业开放联署。

该意见针对财政部将制药和生物技术纳入COINS法案的提案，案卷编号TREAS-DO-2026-0595。签署者明确表示，不反对国家安全审查，但COINS草案按当前文本实施将“无意中削弱国家安全”：这不会减缓中国生物技术，反而会掏空美国生物技术产业，把源于中国的药物控制权和利润推向欧洲，并冻结美国早期投资。

核心诉求可概括为：不要把药物化合物简单纳入交易禁令，而应通过白名单、范围重新界定、交易结构澄清和活动层面监管实现精准目标。

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01

只约束美国

评论意见认为，即使没有美国股权投资，中国生物技术也有充足资本且研发能力已很强;真正的问题是，美国公司是否还能获得许可，从而控制其认为值得为美国市场开发的中国候选药物的生产、开发和商业化。

将制药和生物技术纳入COINS法案的提案，带来的第一个反效果，是把控制权和利润推向欧洲。提案允许现金许可，却可能把股权、共同开发/商业化视为被禁“合资企业”。结果欧洲公司可自由提供有吸引力条款，美国公司被挡门外，中国公司转向欧洲;而COINS并不阻止中国公司直接或通过欧洲合资企业在美开发和商业化。

第二，是抑制美国早期生物技术投资。若美国投资者不能以符合CFIUS要求的少数股权从中国公司获得项目许可，中国公司连与美国投资者交谈都会失去兴趣;美国投资者因此看不到全球创新格局，无法判断源于美国的项目是首创还是同类最佳;欧洲投资者仍可接触中国公司，反而更了解美国公司是否世界级;最终，美国创新者可能被迫向欧洲投资者融资，甚至迁册海外。

第三，是未解决真正供应链瓶颈。新药不是稀土，任何保留制药能力的国家都可生产;新药价值来自美国专利，多数盈利来自美国批准和报销。美国公司获得许可并将生产转移出中国，实际加强美国对资产控制;草案对支持国内制造、限制中国公司在美国控制药品分销却毫无作为。

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02

NewCo模式可能被误伤

评论意见的技术担忧集中在交易结构。

按照提案要求，全现金许可似乎可行，但股权授予、共同开发和共同商业化可能被视为被禁止的“合资企业”。这恰恰打击美国生物技术生态中最常见的NewCo模式：美国企业家和投资者新设公司，从中国公司获得项目许可，为西方市场开发。小公司无法与大型药企的全现金报价竞争，往往向中国许可方提供少数股权。

评论意见强调，这类安排已受CFIUS和DSP严格控制，以确保美国对经济、治理和敏感患者数据的控制。在此前提下，中国许可方的少数股权“只不过是对公司成功的特许权使用费”。

若相关细则不澄清，现有NewCo可能被迫清盘，将药物权利返还中国许可方，后者反而可利用NewCo生成的数据。反规避条款也被批评定义过宽、模糊，可能造成与全面禁令相同的损害。

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03

四层替代方案

第一，白名单。RA Capital建议财政部把能为美国患者提供明确益处、且不威胁公共卫生的药物化合物排除在限制之外。否则，美国NewCo可能仅因常规研发活动就被切断与大量创新的联系。

第二，若不做白名单，至少把受限制的药物化合物范围缩小到真正涉及特定病原体或毒素的化合物。评论意见承认这不如白名单：中国生物技术公司只愿与接受全现金许可安排的美国投资者接触，美国投资者若看不到全球格局，就会对国内早期投资信心不足。

第三，澄清交易结构，保留NewCo模式。明确少数股权作为许可对价持续可接受;合资企业定义应排除仅持有少数股权的被动外国许可方;对知识产权保护等标准许可权利的控制，不应被视为对企业管理和政策的合同控制。COINS不应推翻CFIUS和DSP的严格监管，而应保持一致并保留交易灵活性。

第四，监管转向活动层面。若目标是防止中国制药公司控制药品供应链瓶颈，应处理分销和商业化活动的控制，而非禁止美国公司合作和美国投资者投资;当前限制美国公司通过合资提供共同开发或商业化条款，只会给欧洲公司交易优势。基于活动的方法应禁止中国制药公司直接或通过合资控制美国商业化和分销。

评论意见还提醒，禁止中国公司在美国临床开发可能招致对等禁令，而中国生成概念验证数据更快、更高效，会反噬美国创新。

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04

供应链与前沿技术

评论意见对“供应链安全”作了区分：当前草案不改善美国供应链安全，也不建议在COINS中尝试制造业友岸外包;这类行动更适合通过修订《生物安全法案》或类似《芯片法案》的生物技术研究和制造政策工具实施。

RA Capital强调，美国应能依靠FDA批准的、患者作为标准治疗依赖的药物持续生产，这不仅包括新药，也包括仿制药;需要转移的是大部分供应链，而不仅是最终灌装和包装步骤。

为增强国家生物医学韧性，允许美国公司与中国CDMO签订合同生产临床前测试或临床试验批次药物没有风险，但目标应是在美国商业上市之前或之后不久将生产转移到其他司法管辖区;关税政策需适应友岸外包，让小公司能够与大公司竞争，因为美国本土制造对小公司来说成本过高。

前沿技术方面，可考虑出口限制，禁止向中国转让与新型模态、药物发现算法、新生物靶点识别相关的前沿平台技术的知识产权和专有技术所有权，同时允许使用这些平台开发的药物许可和商业化。

原文链接：

https://www.racap.com/rapport/comment-from-ra-capital-and-peers-to-treasury-on-its-proposal-to-add-biotech-to-coins